來源：證券時報

4月14日晚間，金輪藍海股份有限公司(股票代碼：002722股票簡稱：金輪股份)發(fā)布關于深圳證券交易所問詢函的回復及更新后的詳式權益變動報告書等多份公告，進一步披露公司控制權收購方物產(chǎn)中大集團股份有限公司(股票代碼：600704 股票簡稱：物產(chǎn)中大)及其子公司物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團有限公司(簡稱“元通實業(yè)”)的收購目的和收購后舉措。本次交易完成后，元通實業(yè)及其一致行動人將合計持有上市公司約29%的股份，元通實業(yè)將成為上市公司控股股東，物產(chǎn)中大將成為上市公司的間接控股股東，浙江省國資委將成為上市公司的實際控制人，打開上市公司業(yè)務和資本新格局。

業(yè)務方面：獨立基礎之上協(xié)同優(yōu)化

此前披露《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，公司表示將保持現(xiàn)有管理團隊穩(wěn)定，繼續(xù)聚焦主營業(yè)務，保持發(fā)展戰(zhàn)略的持續(xù)性和穩(wěn)定性，元通實業(yè)也承諾保障金輪股份獨立經(jīng)營、自主決策。交易所關于本次交易保證上市公司的獨立性方面提出進一步問詢。

公告顯示，不銹鋼裝飾板加工是金輪股份目前占總營收75%的第一大業(yè)務。公司作為進入不銹鋼裝飾材料行業(yè)較早的企業(yè)之一，也是行業(yè)內(nèi)不銹鋼裝飾板品類較為齊全的少數(shù)生產(chǎn)商之一，形成了較強的規(guī)模優(yōu)勢。目前公司積累了較為豐富的行業(yè)經(jīng)驗，擁有一支優(yōu)秀的技術研發(fā)團隊，并與國內(nèi)外眾多優(yōu)質(zhì)企業(yè)如奧的斯電梯、日立電梯、蒂森克虜伯電梯、通力電梯、海爾家電、西門子家電、方太家電等建立了穩(wěn)定的合作關系。在做強做大現(xiàn)有主營業(yè)務的基礎上，公司將著力打造特種鋼絲、金屬表面加工方面的能力，擴大應用領域和市場空間，同時積極研究和探索高端制造、氫能源細分領域，尋找投資機會，拓展發(fā)展空間。

元通實業(yè)經(jīng)營領域涉及實業(yè)制造、貿(mào)易服務、產(chǎn)業(yè)投資等，其核心產(chǎn)品包括電線電纜和不銹鋼。元通實業(yè)聚焦國際貿(mào)易、現(xiàn)期結合兩類服務，通過縱向“貿(mào)工一體、內(nèi)外貿(mào)一體”的全產(chǎn)業(yè)鏈布局和橫向“產(chǎn)融結合、期現(xiàn)結合”的創(chuàng)新驅(qū)動，不斷在產(chǎn)品創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)鏈的延伸中尋找新的成長空間。元通實業(yè)與公司具有較高的產(chǎn)業(yè)關聯(lián)度和良好的資源互補性，能與公司形成高度戰(zhàn)略協(xié)同關系。

公司在本次回復中披露，物產(chǎn)中大合并報表范圍內(nèi)從事不銹鋼業(yè)務的共有六家公司，除一家涉及不銹鋼加工外，其他公司涉及的不銹鋼業(yè)務均集中在不銹鋼貿(mào)易領域。2018年至2020年期間，不銹鋼業(yè)務并不是元通實業(yè)主要收入和毛利來源，不銹鋼業(yè)務在物產(chǎn)中大收入、毛利、利潤總額中的占比更是非常微小。元通實業(yè)等均已出具承諾，在本次交易完成后，維護上市公司的獨立性，通過具備可行性的具體措施解決同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，因此能夠按照相關規(guī)定保證上市公司的獨立性。

在遵循所有相關上市公司的獨立性要求的前提下，元通實業(yè)將發(fā)揮自身的行業(yè)資源優(yōu)勢、管理經(jīng)營優(yōu)勢以及資金優(yōu)勢，積極協(xié)助上市公司主營業(yè)務的做大做強，從而達到提升上市公司經(jīng)營業(yè)績，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強上市公司持續(xù)盈利能力，為全體股東帶來良好回報的長期目標。

同處長三角地區(qū)，金輪股份與元通實業(yè)就曾有不銹鋼材料交易，本次股份轉(zhuǎn)讓將有利于完善金輪股份不銹鋼產(chǎn)業(yè)鏈。同時，物產(chǎn)中大的主營業(yè)務為供應鏈集成服務，按行業(yè)可分為金屬材料、化工、整車及后服務、煤炭，其中金屬材料供應鏈集成服務2020年營業(yè)收入為2,069.91億元，占其營業(yè)收入51.29%。未來金輪股份與股東優(yōu)勢資源協(xié)同發(fā)展，有望憑借股東的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，拓寬業(yè)務空間。

資本層面：加快產(chǎn)業(yè)和資本的融合

目前物產(chǎn)中大旗下相關主體與上市公司存在業(yè)務重疊，本次回復中補充披露了其中詳細情況。對于交易所關于同業(yè)競爭情況及解決措施提出的問題，回復中予以答復并且提出了具體時間表：承諾出具之日起的60個月內(nèi)完成。

公告表示，物產(chǎn)中大、元通實業(yè)與金輪股份之間的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭主要來源于元通實業(yè)子公司物產(chǎn)中大元通不銹鋼有限公司(以下簡稱“元通不銹鋼”)，元通不銹鋼的主營業(yè)務為不銹鋼及其他金屬材料貿(mào)易、不銹鋼表面加工等，與金輪股份存在部分業(yè)務重合的情況。因此，未來將優(yōu)先考慮在滿足相關法規(guī)要求和履行必要程序的前提下，以現(xiàn)金或發(fā)行股份的對價方式將元通不銹鋼按照公允價格注入金輪股份。

控股股東將在本次交易完成后重新梳理和調(diào)整業(yè)務條線，物產(chǎn)中大實際控制的除元通不銹鋼以外的其他企業(yè)與金輪股份之間的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭事項，同業(yè)業(yè)務轉(zhuǎn)移予金輪股份、元通不銹鋼及其子公司實施，或以現(xiàn)金或發(fā)行股份的方式將有關主體注入金輪股份。由此可見，金輪股份將成為物產(chǎn)中大相關業(yè)務的整合、承接平臺，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)引領作用，并實現(xiàn)做大做強目標。

金輪股份本次控制權轉(zhuǎn)讓引入具備較強產(chǎn)業(yè)協(xié)同能力和資金實力的控股股東，進一步完善公司治理結構，全力支持公司的長遠發(fā)展。同時，由于引入了國有資本控股，可以優(yōu)化公司股東結構，增強公司的金融信用和資金實力，提高公司抗風險能力，公司有望注入發(fā)展新動能，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升維。

在本次問詢函回復中補充披露本次交易收購人的股份鎖定承諾，所持有的上市公司股份在本次交易完成后18個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，并且不排除因非公開發(fā)行、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、二級市場增持等事項而增加所持上市公司股份數(shù)量，可見其長期持有的明確決心。

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，本次交易完成后，信息披露義務人不排除視上市公司經(jīng)營情況及其他業(yè)務開展情況，以上市公司為平臺開展后續(xù)資本運作并調(diào)整上市公司產(chǎn)業(yè)布局。市場人士認為，這為公司未來發(fā)展打開想象空間。

物產(chǎn)中大是中國供應鏈集成服務引領者，連續(xù)11年登上《財富》“世界500強”榜單，2021年排名已提升至170位。物產(chǎn)中大積極融入國家“雙循環(huán)”戰(zhàn)略，加快大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、云計算等新科技應用和數(shù)字化賦能，與供應鏈上中下游客戶共創(chuàng)共享更大價值，金輪股份被納入“物產(chǎn)中大生態(tài)圈”并在其中發(fā)揮重要作用，正是基于物產(chǎn)中大、元通實業(yè)對金輪股份主要經(jīng)營業(yè)務內(nèi)在價值及未來發(fā)展前景的充分信心。

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