一、不準開展背離主業的貿易業務。本通知規范的貿易業務指為賺取購銷差價從事的“兩頭在外”(原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外)的商品買賣活動，不包括圍繞生產開展的采購、銷售以及子企業之間的內部貿易業務。國務院國資委核定集團主業范圍不包括貿易的中央企業應由集團董事會審批后圍繞服務主業開展貿易業務，原則上不得開展與主業無關的貿易業務，關系國家能源、資源、糧食、國防、產業鏈供應鏈安全以及推動戰略性新興產業發展的特定貿易業務經集團董事會批準后可保留。主業范圍包括貿易的中央企業應規范開展貿易業務,不得單純為做大規模開展貿易業務。

解讀：

本條明確需要去除國企央企背離主業的貿易業務，既能更好的讓國企央企集中精力從事本職工作，又能將空出來的經濟空間逐步轉化給有承接能力的民營企業，逐步培育良好的經濟生態。

二、不準參與特定利益關系企業間開展的無商業目的的貿易業務。存在特定利益關系的企業主要包括以下情形：上下游為同一企業；上下游為母子公司或由相同的實際控制人控制；上下游企業交叉持股；上下游企業主要負責人、董事、監事、高級管理人員相同；上下游企業注冊地址、實際辦公地址、業務聯系人或聯系電話相同；上下游企業一方為另一方貿易合同履約提供擔保;上下游企業存在長期業務關系，一方為另一方的重要供應商或特約經銷商其他根據實質重于形式原則認定存在特定利益關系的情形等。如開展的貿易業務具有上述特征，要嚴格核實是否具有商業實質，對無商業實質的貿易業務要堅決禁止，確有特殊理由的要報集團審批。

解讀：

雖說堵不如疏，但千里之堤潰于蟻穴，此舉在一定程度上斬斷了特定利益關系鏈條，防止了不必要的消耗。

三、不準在貿易業務中人為增加不必要的交易環節。不得以完成考核目標、維持信用評級、獲取外部融資、實現資金套利等為目的,在貿易業務中人為增加不必要的交易環節,如在上下游企業均為集團子企業的情況下人為引入外部企業參與集團內部貿易業務,或通過偽造上下游交易對手信息以及運輸、倉儲、收發貨等單據虛構貿易業務交易背景，為外部企業提供賺取通道費或資金占用費的便利。

解讀：

企業要完成考核目標、維持自身信用評級、獲取外部融資或者實現資金套利，需要回歸業務本源，增加自身實力。老的套路行不通，還是要苦練內功，另辟蹊徑但不能走歪路。貿易背景真實性是重中之重。

四、不準開展任何形式的融資性貿易。融資性貿易合同條款通常存在墊資、融資、借款本金、借款利息等借款合同常見表述，本質是無商業實質、以貿易業務為名對外提供資金,或通過結算票據、辦理保理、增信支持等變相提供資金，為上下游企業提供融資便利，充當融資通道,極易滋生腐敗。融資性貿易資金方缺乏對貨權的實際掌控,缺少對貨物市場波動的關注,存在巨大資金風險，必須嚴格禁止。

解讀：

在融資性貿易中，資金方往往冒著丟本金的風險掙那點托盤收益，除了額外的利益誘惑也有著苦澀和無奈，百煉成鋼，只有砍掉國央企融資性貿易，才能讓融資更多的注入實體和真實貿易。

五、不準開展對交易標的沒有控制權的空轉、走單等貿易業務。空轉、走單等貿易的典型特征是缺少對交易標的(含擔保物，下同)的控制權，主要有以下情形：交易標的控制權在整個交易過程中都未發生變更;交易前交易標的已由上游交易對手全部直接轉移給下游交易對手占有;交易中中央企業對交易標的無實質控制，下游交易對手無需通過中央企業即可從上游交易對手直接獲取交易標的;交易完成后交易標的仍然被上游交易對手或與其存在特定關系的企業占有并控制。

解讀：

空轉、走單，此等“為了數字、為了烏紗，為了…”此等欺上行為，歷史上有過“放衛星”的“壯舉”，此時及時糾偏防止走了老路。如何杜絕業績注水，也給管理者提出了新的要求，考核標準是否需要適當改動？

六、不準開展無商業實質的循環貿易。循環貿易是通過相同企業或關聯企業之間簽訂內容相同的多份買賣合同,形成一個閉合的貨物流轉回路。無商業實質的循環貿易雖具有真實貨物支撐，但貨物僅在固定的若干家企業內部循環,達到做大規模的目的,相應貨物流轉并未創造價值。在流轉過程中為達到體現利潤的目的,每一次流轉都可能確認業務毛利,雖然有賬面利潤但實際形成了潛虧，完全脫離了商業實質,必須嚴格禁止。

解讀：

操作目的與第五條類似，循環貿易的產生也是事出有因，標本兼治是最好。

七、不準開展有悖于交易常識的異常貿易業務。不得開展貨物流、票據流和資金流“三流”不齊備的貿易業務。不得開展無法有效判斷交易標的真實性的貿易業務，如不參與貨物收、發環節，無法提供運輸、倉儲等物流環節單據、驗收或貿易環節中其他的外部單據，僅能提供與上下游企業之間自制的發貨單或收貨單；不關注貨物存儲狀態,長期不進行實地盤點、對賬,僅以存儲場地提供的庫存證明作為貨物存在依據。如開展上下游合同條款高度一致、簽訂日期相同或相近且差價率明顯低于市場平均水平的異常貿易業務,要嚴格核實商業實質,對無商業實質的貿易業務要堅決禁止，確有特殊理由的要報集團審批。

解讀：

事出反常必有妖，干這“有悖于交易常識的異常業務”，一定帶著一定不好的目的與想法，不是被蒙蔽就是故意為之。“非常之事用非常之計”，這種情況少之又少，不在系統性考慮范圍之內。這種“有悖于交易常識的異常業務”既不要想，更不要干。

八、不準開展風險較高的非標倉單交易。倉單具備金融產品的屬性，分為標準倉單和非標倉單。標準倉單交易要參照金融衍生品業務進行管理,強化業務審批和準入審查，嚴格控制規模，嚴控惡意炒作和投機行為。非標倉單交易雖“三流”齊備,但企業實際上并不能真正掌握貨權,存在較高風險,中央企業原則上不得開展非標倉單交易,確有特殊理由的要報集團審批。

解讀：

對于國央企來說，專業能力上要做到沒有金剛鉆不攬瓷器活，各種隱形風險很高的非標倉單，對于普通國央企來說，操作難度大，管理難度更大，非專業不必要，對于大多數普通企業來說，既保護了國有資產，也是保護干部的合理方式。

九、不準違反會計準則規定確認代理貿易收入。部分中央企業對《企業會計準則第14號一收入》(財會[2017]22號)第三十四條關于代理交易的收入確認把握不到位,全額確認代理貿易業務收入,不符合會計準則規定。中央企業應當綜合考慮與代理貿易業務相關的風險轉移、價格確定等事實和情況，以及委托加工業務中原材料核算情況,按照謹慎原則以凈額法確認代理貿易或委托加工業務收入,防止虛假做大規模。

解讀：

虛胖，得治。此次明確規定：代理貿易、委托加工等等莫要動歪腦筋在財務記賬方式上動手腳，為了這點規模和數字，不值得。

十、不準在內控機制缺乏的情況下開展貿易業務。開展貿易業務的中央企業必須建立完善的貿易業務內控體系，明確集團分管貿易業務的負責人和部門，嚴格控制貿易子企業數量，對相同或相似的貿易業務進行優化整合。貿易業務范圍及貿易子企業名單需由集團審批。中央企業不得對子企業考核收入類規模指標(戰略性新興產業除外)。開展貿易業務的子企業要制定貿易業務內控實施細則,設立貿易內控專門崗位，嚴格業務審批程序,優化固定內部控制流程，明確關鍵環節內部管控措施,壓實內控工作責任。未在本通知禁止范圍內但確無商業實質的其他貿易情形也按虛假貿易業務進行管控。具有本通知禁止的有關情形但確有真實商業實質的貿易業務,要嚴格審核商業實質并報集團審批后開展國際貿易業務的商業實質遵循國際慣例判定。要在司庫等信息系統中開發應用貿易業務風險管理功能模塊，用信息技術手段防控各類虛假貿易業務。

解讀：

歷史告訴我們“很多時候問題出現在內部“，任何一次出大狀況，內控多多少少都會有問題，所以再怎么強調內控都不過分。但是實際情況復雜多樣，希望能出臺更接地氣切實可行的實施細則，不要搞成一刀切。合理的優化內控流程和形式，找準關鍵點，只有更好的控風險，才能更高的促發展。

前進的道路上，不僅要低頭拉車，更要適時抬頭看路。